研究:业绩预告埋雷 异常指标藏玄机

来源:网络发布时间:2017-08-07 09:53
【新闻评论】

  证监会与沪深交易所周五(4日)披露了一批上市公司违法案例,有的是公开谴责,有的是匿名批评。

  从谎报业绩预告、拒不说明公司控制权易主,到悄悄联合私募疯狂操纵牟利,上市公司的“说谎”新姿势令人乍舌。

  业绩预告“埋雷”

  武汉凡谷(002194.SZ)年初曾因年报披露业绩与快报预告相差太多而备受质疑。深交所8月4日对上市公司及董事长兼总裁孟凡博、财务总监王志松予以公开谴责的处分。

  武汉凡谷去年三季报中曾预计,2016年公司归属上市公司股东净利润将亏损,亏损幅度在3000万到4000万左右。三季报披露当日,公司股价下跌2.21%,报收于18.10元/股。在2017年2月24日披露业绩快报时,依然维持这样的预计亏损水平,且预估亏损3,603.28万元。投资者预期稳定,公司当日股价下跌0.24%。

  然而,一个月之后,公司3月25日发布业绩快报修正公告,披露的亏损幅度一下扩大为1.65亿,前后预估值相差近1.3亿元。披露之后第一个交易日即迎来股价暴跌,跌幅达7.05%,报收于11.33元/股。目前公司股价已跌至7.8元/股,与三季报披露日相比,股价已跌去57%。

  三季报对年报的预告有所差异尚可以理解,但是审计后的年报业绩与前脚刚刚披露的业绩快报差异过大,存在“客观不确定性”的理由就很难令人信服。

  *ST众和(002070.SZ)今年2月28日披露业绩快报,预计2016年归属上市公司股东净利润5769万元,但是两个月后,4月29日年报中披露经审计后亏损4830万元。深交所对上市公司及董事长兼总经理许建成、财务总监黄燕琴给予了公开谴责的处分。

  梦洁股份(002397.SZ)同样如此。今年2月25日公司预计年度净利润约1.57亿元,4月20日年报披露的经审计后的净利润只有9727万元,差异影响幅度超过60%。深交所对上市公司及董事长姜天武、董事兼总经理李箐、财务总监龙翼给予通报批评的处分。

  在交易所的上市规则中,对业绩预告、业绩快报以及盈利预测有明确要求,在预计全年度、半年度、前三季度,经营业绩出现“净利润为负值”、“净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”、“实现扭亏为盈”三种情况时需要进行业绩预告。

  披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,须按照交易所相关规定及时披露业绩预告修正公告。上市规则中同时规定了纪律处分安排,不过,最主要的处分措施就是“通报批评”或者“公开谴责”。

  异常指标藏“玄机”

  除经营业绩外,上市公司控股股东、实际控制人是谁,是否发生变更,他们的股权质押风险有多大等等问题,也是投资者评估上市公司的重要考虑因素。正因如此,当上述问题往“不利”方向变化时,上市公司及大股东往往会倾向于选择隐匿。

  如果监管不到位,并购重组、控制权转让等这些普通的业务,也可能会成为金融风险向上市公司传导的管道,少数上市公司甚至可能成为金融乱象集中的平台。

  沪市多家公司就在交易所的步步紧逼的“刨根问底”压力之下,终于吐露了资本运作背后的真实意图。从上周五披露的几个案例来看,涉及业绩承诺未完成、商誉占比过高、资产负债率急升的并购重组,其背后往往有标的资产虚高风险,以及上市公司资金链风险。

  比如某安防行业上市公司,在2014年重组上市以来,历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年,公司拟再次实施重组,高溢价现金购买境外资产。上证所查阅前期的财报发现,商誉占净资产的比例已高达72%,资产负债率超过67%,随即约谈公司财务顾问,督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险,并对重组方案实施多次问询。

  2016年年报披露后,该公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告,内控报告也被出具否定意见,公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。最终,公司主动终止了境外资产收购,并计划出售非核心资产、抵押应收账款,来解决债务问题。

  上市公司控制权的实际归属,是应当披露信息的重中之重。上证所发现,近期出现了个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式,实际上转让了上市公司的控制权的情况,相关方出于各种目的,竟故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质,规避信息披露义务。

  这一类公司往往伴随股权质押和董监高离职。比如,某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后,又向受让方质押股份,且主要董监高先后离职。那么,该交易中是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契?上证所连续发出询问,但相关方一再否认。直到最后实施监管谈话,公司才承认在数月前已经签署一揽子控制权转让协议的事实。

  再比如某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人,于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方,而后公司董监高发生大量变动。上证所关注到后发出问询函,但遭到公司控股股东和实际控制人否认。直到近期公司出现纠纷,交易所再次介入施加压力,公司原实际控制人才承认控制权早已转让了。

  8月4日,证监会通报了今年第二批针对操纵市场的专项执法行动进展,查处的案件中,“类徐翔”手法再现。有上市公司实际控制人与私募机构“内外勾结”,人为操控“增持股份”、“高送转”等信息发布时间,双方共同出资并由私募机构操盘牟利。可以看到,证监会以专项行动抓大案、类案,沪深交易所加强一线监管的模式正在逐步形成。

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